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李宗仁、白崇禧可不清楚护卫军究竟会不会南下，又在何时南下，因而在命令二十军团沿陇海线西撤时还是有所保留的。主要就是在邳县保留下一支队伍，以作为徐州东向的屏障，
除了邳县留下的方先觉团外，在徐州与邳县之间还部署了李玉堂第三师主力。这样一来，在日军沿陇海线西进时，李玉堂等部便可起到迟滞日军行动、为五战区增派兵力赢得时间的作用。
此外，李玉堂部还可在护卫军南下时试探其对五战区的态度。若护卫军真是借道南下抗日，那李、白等人在邳县留下的部队就会成为扎在护卫军后方的一颗钉子，也是随后反击收复苏北的先锋；若护卫军对邳县及周边部队动武，那李、白等人便可指责其攻击抗日队伍、挑起内战，从而打击民众党在国人心中的威望。
“我觉得应该打不起来。”副师长崔震东思索着说道，“有了张惠民团安然西撤的先例，就是方先觉想打，李玉堂也不见得同意。除非他真的愿意损失一个团，还戴上个‘阻挠护卫军抗日’的帽子。我们还是武力施压，迫其西撤得好！”
“老崔说的是。就先武力施压，实在不行再动手解决。具体情况由耀宗掌握。”徐海堂决定道。
徐海堂和崔震东继续带兵沿运河东岸公路南下，林耀宗则带队留下在汴唐至窑湾一带部署防线，同时派兵把邳县县城给围了起来。
城外的动静自然瞒不过方先觉，此时天色未明，在不知道哪方来敌时他还有意趁机打一下，但得知城外的是护卫军后，方先觉却又犹豫了。
虽然是黄埔嫡系，对民众党武装也殊无好感，可方先觉也清楚，若是真与护卫军打起来，这可意味着民众党武装在抗战期间同国民政fu武装冲突的开始。只擅起战端的责任就不是方先觉一个团长所能负得起的！再说，看了护卫军在城外搞的那出警告射击，方先觉也明白自己这两千多人的团在火力上比对方差得太远，若真打起来，16团能坚持多久都是问题。
对于眼前情势，方先觉实在找不到解决办法，便命令道：“向旅部发电，我团已遭护卫军优势兵力、火力包围，敌方虽未进攻，但要我团限期西撤。事关两党及抗战大局，如何行止，恳请旅座示下！”
“这个方先觉！这不是在给我找难题么！”第9旅旅长胡蕴山接到电报后，也是腹诽不已，“这么大的事，我一个旅长怎么决定得了？还是让师长去头疼吧！”
皮球踢到李玉堂处，李玉堂却没怎么犹豫就命令道：“让方先觉答应护卫军要求，先撤到八义集以西待命，但西撤时一定不能被护卫军缴械！”
“师座，这贸然西撤可是与上面的命令相违背的！”参谋长朱熙麟提醒道。
“补充团已经被护卫军遣送回来了！张惠民报告的情况你也清楚，护卫军此番南下兵力往少里说也有几万！除非我们要和民众党全面开打，否则，单凭一个16团还不够护卫军塞牙缝的！”李玉堂冷哼一声，又道，“战区司令部的意图我闹不清楚，我只知道，若不西撤，16团就没了！至于命令，我和军长去说！”
有了李玉堂的命令，方先觉也就“奉命西撤”，在护卫军的监督下退往八义集以西地区。而林耀宗也兵不血刃的控制了邳县，随后又指挥部队在汴唐至骆马湖以西地区抓紧时间构筑防线。
护卫军这边合适了，李延年却遭到了五战区司令部的训斥。挨完训后，李延年便把李玉堂找到自己的指挥部。
“瑶阶兄，这就是你说的尽点力？”见到李玉堂后，李延年气就不打一处来，训斥道，“你知不知道，你这么一撤，我军在运河东岸再无立足点！就是护卫军真的打败了101旅团，我们也只能坐视护卫军进占苏北！”
固守邳县以在运河东岸保留前出阵地，防备日军或护卫军过于逼近徐州，这可是五战区司令部此前下达的命令。汤恩伯军团把任务交到李延年军里，李玉堂只不过是主动请缨接受了这一任务而已。
“放弃邳县，让16团和补充团西撤，这确实不得以，但这也是保存我军实力，避免与护卫军开战的唯一方式。我并不认为此举有错！”李玉堂显然深思熟虑过，摇头说道，“若是我军同护卫军开打，那攻击抗日部队的帽子我们可就戴牢实了。这让人背后戳脊梁骨的事我们可不能干！
谷良民事件距离不远，我们又是中央军嫡系，这个时候若和民众党武装打起来，那不但会让人攻击中央，更会让小鬼子坐山观虎斗！这个责任方先觉负不起，我负不起，军座也负不起！
退一步说，就是我们真和护卫军打起来，依照张惠民、方先觉报告的情况，凭这两个团也根本打不过护卫军南下部队！就是把我们全军都压上，也肯定是有去无回！那可是全部由汽车运载、装备精良的数万兵力！
虽然这两个团现在被护卫军遣返，可毕竟人员齐整，装备也在，上面总不能因我师没和护卫军打内战而责罚我吧？我估摸着充其量也就是挨顿训斥，板子高高举起，轻轻落下罢了，不碍事！”
李延年怔住了。他挨了训斥之后，只想把李玉堂找来好训诫一番，没想到李玉堂的理由竟如此充分！而同民众党武装开战的后果也确实不是他一个军长就能担负得起的。
要知道，护卫军只是民众党武装的一部分而已，占据西北、威胁晋、陕、川、滇等省的人民军才更让人头疼。一旦同民众党武装发生全面冲突，护卫军同五战区在苏北、鲁南等地大打出手，人民军也肯定不会在西北闲着。万一其出兵川、陕，再从山南的缅北攻击云南，那可就要整个乱套了！
得了李玉堂的提醒，李延年也回过味来，思量之下心中却一阵寒意，忿然说道：“这‘小诸葛’先让韩德勤一撤再撤，现在又让我们军团收缩到运河以西，还让我们去和护卫军搞摩擦，这恶名可都让我们中央军给背了，他到底什么意思？！”
汤恩伯部的二十军团是中央军中的嫡系，这是不消说的。而韩德勤部的二十四集团军中虽有57军这支来自东北军的队伍，89军中也有西北军的影子，但该集团军的第一任总司令却是顾祝同。加上军中也不乏黄埔学生的身影，顾祝同、韩德勤也属老蒋一派，整个集团军也就打上了中央军的烙印，可以看作是中央军中的旁系。
不管内里真相究竟如何，在国人眼中，韩德勤、汤恩伯两部都应为苏北的失利承担责任。而由于这两部都是中央军，这各方的矛头也有意无意的指向了老蒋。
“瑶阶兄，不管李、白二人是否另有心思，但苏北的这一切却对委员长不利。我们必须要把情况尽快上报！”一阵沉默后，李延年打定了主意。
“单我们两个上报，恐怕没多大作用。再说，委员长也不怎么待见我这个学生。”李玉堂苦笑了下，又道，“军座真有这个心思，不妨与军团长一起联名。我呢，就把16团、补充团上报的有关护卫军的情况附上就行了。”
作为黄埔一期学生，李玉堂虽非其中的佼佼者，可才能还算不错。不过，因为相貌有些对不起观众，虽然他的战功不少，可升迁却落后于大多数同届者。抗战爆发后，随着老蒋的扩军，象李延年、关麟征等原本担任师长的黄埔一期中人大多成了军长，而35年就出任第三师师长的李玉堂仍呆在师长的位置上不动。对于这种待遇，要说李玉堂一点想法没有是不可能的。
李延年也知道李玉堂的情况，便劝说道：“瑶阶兄，情况是你先觉察的，怎么也要有你的名字。再说，要是就此入了校长法眼呢？你听我安排就是。”
李玉堂也不便拂了李延年的一番好意，也就点头答应下来。
李宗仁、白崇禧想把护卫军拖下水，至于让中央军承担苏北战局不利的恶名是否另有私心，那就见仁见智了。但若是汤恩伯牵头，李延年、李玉堂联名把有关情况上报老蒋，以桂系和老蒋之间的过往恩怨，老蒋不起疑心才是怪事。不过，由此一来，五战区在苏北这边给护卫军增添的麻烦也算暂时消停下来。
歼灭了149联队，又解决了同李玉堂第三师间的矛盾，余德海所部的第四集团军面对的就只剩下饭塚国五郎率领的101联队和佐藤所率的101旅团旅团部及直属部队了。
在第四师占领汴唐至窑湾一线、拿下邳县之后，几乎在第十四师攻占连云港的同时，护卫军第九师也于27日上午在沭阳以西与准备攻击宿迁的饭塚所部发生遭遇战。在师长石毅信的指挥下，第九师两万多官兵歼灭了101联队等部，随后又攻占了沭阳。
饭塚国五郎在沭阳的部队只有101联队两个大队，加上配属作战的炮兵大队和骑兵中队，总兵力尚不足三千。而护卫军第九师的兵力却有两万多，兵力将近敌人的七倍，火力装备上又占优势，并且双方又是在野外遭遇战，日军没有准备什么防御措施，种种因素作用下，也就决定了战斗的结果毫无悬念。
先是津田所部在连云港遭到护卫军攻击请求紧急战术指导，随后却又失去联系，接着又是饭塚在沭阳西部遭遇护卫军，同样是先请求战术指导后失去联系，这连番突变彻底把身在涟水的佐藤给打蒙了！佐藤很清楚，津田和饭塚两部肯定是遭遇了不测！
不管是津田还是饭塚，所率的兵力都比佐藤留在涟水的兵力多，既然这两部遭了护卫军的毒手，佐藤用脚趾头想想都知道，自己在涟水这边也肯定没有好结果。
此前的进军已经违背了派遣军司令部和101师团部的命令，佐藤现在更不敢把津田、饭塚两部的真实情况透露出去，便捏造了一个退兵的理由：“有情报表明，支那五战区部队将攻击我军后方运输线。为保障运输畅通，留下一个中队驻守涟水，旅团部及直属部队马上回防阜宁！”
至于护卫军南下的消息，佐藤决定还是等撤到阜宁，安全有保障后再行上报。
将近11点的时候，徐海堂率第四师主力自运河东岸经由宿迁、西坝等地赶到了涟水。在解决了留守的一个中队的日军后，徐海堂等人才得知佐藤已经在一个多小时前就撤向阜宁的消息。就在徐海堂心中懊恼的时候，第十四师、第九师以及余德海等人也先后抵达涟水。
“这个佐藤溜得倒快！”了解了各部的情况后，余德海有些遗憾，随即又命令道，“第九师和集团重炮旅在黄河旧槽以北，自西坝向东展开；第四师和集团防空旅自汴唐向南，沿运河东岸展开；第十四师则配合将要抵达的海军快艇部队，在赣榆至黄河旧槽以北，承担起海防重任。同时，十四师还要配合空军及后勤部队，在东海县以西、青伊湖以北建立前方机场，以便空军进驻。另外，集团军司令部设在沭阳。”
“司令员，佐藤手中也没多少兵力了，我们现在拿下阜宁，既能彻底歼灭101旅团，又能把防线推进到北洋河一线。若是再把西坝南面的淮阴、淮安拿下，那整个防御体系岂不是会更完善一些？”第九师师长石毅信建议道。
徐海堂、郭宇清等人也觉得有道理，便一齐将目光投向余德海。
“俗话说‘欲速则不达’，我们作战也不能一味贪多求�