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甲申，周迪众溃，脱身逾岭，奔晋安，依陈宝应。官军克临川，获迪妻子。宝应以兵资迪，留异又遣其子忠臣随之。
虞寄与宝应书，以十事谏之曰：“自天厌梁德，英雄互起，人人自以为得之，然夷凶翦乱，四海乐推者，陈氏也。岂非历数有在，惟天所授乎！一也。以王琳之强，侯瑱之力，进足以摇荡中原，争衡天下，退足以屈强江外，雄张偏隅；然或命一旅之师，或资一士之说，琳则瓦解冰泮，投身异域，瑱则阙角稽颡，委命阙庭，斯又天假之威而除其患。二也。今将军以籓戚之重，东南之众，尽忠奉上，戮力勤王，岂不勋高窦融，宠过吴芮，析珪判野，南面称孤乎！三也。圣朝弃瑕忘过，宽厚得人，至于余孝顷、潘纯陀、李孝钦、欧阳頠等，悉委以心腹，任以爪牙，脑中豁然，曾无纤芥。况将军衅非张绣，罪异毕谌，当何虑于危亡，何失于富贵！四也。方今周、齐邻睦，境外无虞，并兵一向，匪朝伊夕，非刘、项竞逐之机，楚、赵连从之势；何得雍容高拱，坐论西伯哉！五也。且留将军狼顾一隅，亟经摧衄，声实亏丧，胆气衰沮。其将帅首鼠两端，唯利是视，孰能被坚执锐，长驱深入，系马埋轮，奋不顾命，以先士卒者乎！六也。将军之强，孰如侯景？将军之众，孰如王琳？武皇灭侯景于前，今上摧王琳于后，此乃天时，非复人力。且兵革已后，民皆厌乱，其孰能弃坟墓，捐妻子，出万死不顾水计，从将军于白刃之间乎！七也。历观前古，子阳、季孟，倾覆相寻；余善、右渠，危亡继及。天命可畏，山川难恃。况将军欲以数郡之地当天下之兵，以诸候之资拒天子之命，强弱逆顺，可得侔乎！八也。且非我族类，其心必异；不爱其亲，岂能及物！留将军身縻国爵，子尚王姬，犹且弃天属而弗顾，背明君而孤立，危亡之日，岂能同忧共患，不背将军者乎！至于师老力屈，惧诛利赏，必有韩、智晋阳之谋，张、陈井陉之势。九也。北军万里远斗，锋不可当。将军自战其地，人多顾后；众寡不敌，将帅不侔。师以无名而出，事以无机而动，以此称兵，未知其利。十也。为将军计，莫若绝亲留氏。遣子入质，释甲偃兵，一遵诏旨。方今籓维尚少，皇子幼冲，凡预宗枝，皆蒙宠树。况以将军之地，将军之才，将军之名，将军之势，而克修籓服，北面称臣，宁与刘泽同年而语其功业哉！寄感恩怀服，不觉狂言，斧钺之诛，其甘如荠。”宝应览书大怒。或谓宝应曰：“虞公病势渐笃，言多错谬。”宝应意乃小释，亦以寄民望，故优容之。
周梁躁公侯莫陈崇从周主如原州。帝夜还长安，人窃怪其故，崇谓所亲曰：“吾此闻术者言，晋公今年不利，车驾今忽夜还，不过晋公死耳。”或发其事。乙酉，帝召诸公于大德殿，面责崇，崇惶恐谢罪。其夜，冢宰护遣使将兵就崇第，逼令自杀，葬如常仪。
壬辰，以高州刺史黄法 为南徐州刺史，临川太守周敷为南豫州刺史。
周主命司宪大夫拓跋迪造《大律》十五篇。二月，庚子，颁行之。其制罪：一曰杖刑，自十五至五十；二曰鞭刑，自六十至百；三曰徒刑，自一年至五年；四曰流刑，自二千五百里至四千五百里；五曰死刑，罄、绞、斩、枭、裂；凡二十五等。
庚戌，以司空、南徐州刺史侯安都为江州刺史。辛酉，周诏：“大冢宰晋国公，亲则懿昆，任当元辅，自今诏诰及百司文书，并不得称公名。”护抗表固让。
三月，乙丑朔，日有食之。
齐诏司空斛律光督步骑二万，筑勋常城于轵关；仍筑长城二百里，置十二戍。
丙戌，齐以兼尚书右仆射赵彦深为左仆射。
夏，四月，乙未，周以柱国达奚武为太保。
周主将视学，以太傅燕国公于谨为三老。谨上表固辞，不许，仍赐以延年杖。戊午，帝幸太学。谨入门，帝迎拜于门屏之间，谨答拜。有司设三老席于中楹，南面。太师护升阶，设几。谨升席，南面凭几而坐。大司马豆卢宁升阶，正舄。帝升阶，立于斧扆之前，西面。有司进馔，帝跪设酱豆，亲为之袒割。谨食毕，帝亲跪授爵以酳。有司撤讫，帝北面立而访道。谨起，立于席后，对曰：“木受绳则正，后从谏则圣。明王虚心纳谏以知得失，天下乃安。”又曰：“去食去兵，信不可去；愿陛下守信勿失。”又曰：“有功必赏，有罪必罚，则为善者日进，为恶者日止。”又曰：“言行者，立身之基，愿陛下三思而言，九虑而行，勿使有过。天子之过，如日月之食，人莫不知，愿陛下慎之。”帝再拜受言，谨答拜。礼成而出。
司空侯安都恃功骄横，数聚文武之士骑射赋诗，斋中宾客，动至千人。部下将帅，多不遵法度，检问收摄，辄奔归安都。上性严整，内衔之，安都弗之觉。每有表启，封讫，有事未尽，开封自书之云：“又启某事。”及侍宴，酒酣，或箕踞倾倚。尝陪乐游园禊饮，谓上曰：“何如作临川王时？”上不应。安都再三言之。上曰：“此虽天命，抑亦明公之力。”宴讫，启借供帐水饰，欲载妻妾于御堂宴饮。上虽许之，意甚不怿。明日，安都坐于御座，宾客居群臣位，称觞上寿。会重云殿灾，安都帅将士带甲入殿，上甚恶之，阴为之备。
及周迪反，朝议谓当使安都讨之，而上更使吴明彻。又数遣台使按问安都部下，检括亡叛。安都遣其别驾周弘实自托于舍人蔡景历，并问省中事。景历录其状，具奏之，因希旨称安都谋反。上虑其不受召，故用为江州。
五月，安都自京口还建康，部伍入于石头。六月，帝引安都宴于嘉德殿，又集其部下将帅会于尚书朝堂，于坐收安都，囚于嘉德西省，又收其将帅，尽夺马仗而释之。因出蔡景历表，以示于朝，乃下诏暴其罪恶，明日，赐死，宥其妻子，资给其丧。
初，高祖在京口，尝与诸将宴，杜僧明、周文育、侯安都为寿，各称功伐。高祖曰：“卿等悉良将也，而并有所短。杜公志大而识暗，狎于下而骄于上；周侯交不择人，而推心过差；侯郎傲诞而无厌，轻佻而肆志；并非全身之道。”卒皆如其言。
乙卯，齐主使兼散骑常侍崔子武来聘。
齐侍中、开府仪同三司和士开有宠于齐主，齐主外朝视事，或在内宴赏，须臾之间，不得不与士开相见，或累日不归，一日数入；或放还之后，俄顷即追，未至之间，连骑督趣，奸谄百端，宠爱日降，前后赏赐，不可胜纪。每侍左右，言辞容止，极诸鄙亵；以夜继昼，无复君臣之礼。尝谓帝曰：“自古帝王，尽为灰土，尧舜、桀纣，竟复何异！陛下宜及少壮，极意为乐，纵横行之，一日取快，可敌千年。国事尽付大臣，何虑不办，无为自勤约也！”帝大悦。于是委赵彦深掌官爵，元文遥掌财用，唐邕掌外、骑兵，信都冯子琮、胡长粲常东宫。帝三四日一视朝，书数字而已，略无所言，须臾罢入。长粲，僧敬之子也。
帝使士开与胡后握槊，河南康献王孝瑜谏曰：“皇后天下之母，岂可与臣下接手！”孝瑜又言：“赵郡王睿，其父死于非命，不可亲近。”由是睿及士开共谮之。士开言孝瑜奢僭，睿言“山东唯闻有河南王，不闻有陛下。”帝由是忌之。孝瑜窃与尔朱御女言，帝闻之，大怒。庚申，顿饮孝瑜酒三十七杯。孝瑜体肥大，腰带十围，帝使左右娄子彦载以出，鸩之于车。至西华门，烦躁投水而绝。赠太尉、录尚书事。诸侯在宫中者，莫敢举声，唯河间王孝琬大哭而出。
秋，七月，戊辰，周主幸原州。
八月，辛丑，齐以三台宫为大兴圣寺。
九月，壬戌，广州刺史阳山穆公欧阳頠卒，诏其子纥袭父爵位。
甲子，周主自原州登陇。
周迪复越东兴岭为寇，辛未，诏护军章昭达将兵讨之。
丙戌，周主如同州。
初，周人欲与突厥木杆可汗连兵伐齐，许纳其女为后，遣御伯大夫杨荐及左武伯大原王庆往结之。齐人闻之惧，亦遣使求昏于突厥，赂遗甚厚。木杆贪齐币重，欲执荐等送齐。荐知之，责木杆曰：“太祖昔与可汗共敦邻好，蠕蠕部落数千来降。太祖悉以付可汗使者，以快可汗之意。如何今日遽欲背恩忘义，独不愧鬼神乎？”木杆惨然良久曰：“君言是也。吾意决矣，当相与共平东贼，然后送女。”荐等复命。
公卿请发十万人击齐，柱国杨忠独以为得万骑足矣。戊子，遣忠将步骑一万，与突厥自北道伐齐，又遣大将军达奚武帅步骑三万，自南道出平阳，期会于晋阳。
冬，十一月，辛酉，章昭达大破周迪。迪脱身潜窜山谷，民相与匿之，虽加诛戮，无肯言者。
十二月，辛卯，周主还长安。
丙申，大赦。
章昭达进军度岭，趣建安，讨陈宝应，诏益州刺史余孝顷督会稽、东阳、临海、永嘉诸军自东道会之。
是岁，初祭始兴昭烈王于建康，用天子礼。
周杨忠拔齐二十余城。齐人守陉岭之隘，忠击破之。突厥木杆、地头、步离三可汗以十万骑会之。己丑，自恒州三道俱入。时大雪数旬，南北千余里，平地数尺。齐主自邺倍道赴之，戊午，至晋阳。斛律光将步骑三万屯平阳。己未，周师及突厥逼晋阳。齐主畏其强，戎服率宫人东走，欲避之。赵郡王睿、河间王孝琬叩马谏。孝琬请委睿部分，必得严整。帝从之，命六军进止皆取睿节度，而使并州刺史段韶总之。
世祖文皇帝下天嘉五年（甲申，公元五六四年）
春，正月，庚申朔，齐主登北城，军容甚整。突厥咎周人曰：“尔言齐乱，故来伐之。今齐人眼中亦有铁，何可当耶！”
周人以步卒为前锋，从西山下去城二里许。诸将咸欲逆击之，段韶曰：“步卒力势，自当有限。今积雪既厚，逆战非便，不如陈以待之。彼劳我逸，破之必矣。”既至，齐悉其锐兵鼓噪而出。突厥震骇，引上西山，不肯战，周师大败而还。突厥引兵出塞，纵兵大掠，自晋阳以往七百余里，人畜无遗。段韶追之，不敢逼。突厥还至陉岭，冻滑，乃辅毡以度。胡马寒瘦，膝已下皆无毛，比至长城，马死且尽，截槊杖之以归。
达奚武至平阳，未知忠退。斛律光与书曰：“鸿鹄已翔于寥廓，罗者犹视于沮泽。”武得书，亦还。光逐之，入周境，获二千余口而还。
光见帝于晋阳，帝以新遭大寇，抱光头而哭。任城王湝进曰：“何至于此！”乃止。
初，齐显祖之世，周人常惧齐兵西度，每至冬月，守河椎冰。及世祖即位，嬖幸用事，朝政渐紊，齐人椎冰以备周兵之逼。斛律光忧之，曰：“国家常有吞关、陇之志，今日至此，而唯玩声色乎！”
辛巳，上祀北郊。
二月，庚寅朔，日有食之。
初，齐显祖命群官刊定魏《麟趾格》为《齐律》，久而不成。时军国多事，决狱罕依律文，相承谓之“变法从事”。世祖即位，思革其弊，乃督修律令者，至是而成，《律》十二篇，《令》四十卷。其刑名有五：一曰死，重者轘之，次枭首，次斩，次绞；二曰流，投边裔为兵；三曰刑，自五岁至一岁；四曰鞭，自百至四十；五曰杖