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绩是徐州会战受命防守郯城，遇日军猛烈进攻溃散，将不得人心的师长吴良琛抛弃在敌后，差点成了日军俘虏。13师最后的结局是解放战争时期，在羊山集被刘邓大军消灭。
第五次围剿时，夏斗寅已经失势，被蒋介石免去了湖北省主席职务，挂着总参议的头衔跑到成都做寓公去了。万耀煌为了维护部队，主动请缨，率13师到江西参加围剿，被编入周浑元纵队。
此时的13师，虽然骨子里是鄂军，但许多官兵已经以中央军自居了。加上建师以来，硬仗、恶仗打了不少，没有遭遇过致命打击，士气是比较高的。
接到沿山路向羊坪镇前进的命令后，万耀煌命令师特务营立即出发，侦查道路，留下路标，引导部队前进。命令37旅73团团长刘锐为全师先头，紧随特务营出发。命令37旅旅长潘祖信率领余振华74团和钱振亚75团为第二梯队，自己率师直属部队居中，38旅旅长夏鼎新率王亚翘76团、刘汉涛77团为第三梯队，38旅张亚一的78团担任后卫。
敌十三师师长万耀煌越走越郁闷。说是让十三师走山路抢占羊坪镇背后山峰，掩护主力通过，然后向清溪镇进攻，实际上这任务不好完成。刚下过大雪，山路都被积雪覆盖，部队行军困难很大，别说重武器不好办，就是空手走都不容易。再说，五十九师、九十三师已经完了，现在赶上去，要么红匪已经撤退，劳而无功；要么对方已经严阵以待，等着自己送上门去。不知道司令官是怎么想的，弄出这样的进攻计划，还自以为得意。娘的，一将无能，累死三军！
郁闷归郁闷，命令还是要坚决执行的，既然进了中央军的门，可不能让人家隔着门缝看扁了。再说，薛岳、周浑元现在的风头正健，不是自己一个杂牌军师长能够抗衡的。千万不能给对方留下吞并自己的口实，不能步夏长官的后尘。
路虽然难走，但距离并不远。经过三个小时行军，终于爬上了山峰。37旅旅长潘祖信见他上来了，边报告说1个多小时前，羊坪镇方向有剧烈枪炮声，估计是友军在和红匪主力激战。万耀煌询问炮多不多，炮击时间长不长？
潘祖信报告说，他上来的时候已经枪炮声已经停止了，是先头团报告的。据先头团说炮火很猛、很密集。光是迫击炮最少就有一个营。
万耀煌想了想说：“一定是中央军的炮火，他们自己的火力本身就很强，还带有税警团的一个迫击炮营。红匪不可能有那么多炮的。命令部队加速前进。”
潘祖信有点犹豫，想了想还是说到：“有个不好的消息，我们失去了和特务营派出去的搜索队的联系。”
万耀煌一听就警觉了，忙问是什么时候的事情？潘祖信说一个多小时前就失去联系了。
万耀煌马上就拿起望远镜四下观察起来。这一观察，吓了一跳，四周都是静悄悄的，好像没有一丝人烟。历经战阵的万耀煌知道，太静了就容易出危险。马上就命令部队停止前进，先头团迅速回撤，向主力靠拢。命令潘祖信率两个团接应先头团，命令跟上来的夏鼎新指挥部队迅速占领附近山头，做固守准备。命令电台开机，和周长官、薛长官联系，询问刚才羊坪镇的战况。
天已经不早了，落日的余晖照在雪白的山峰上，让人很容易产生身在画中的感觉。
万耀煌站在一个小山头上，焦急地等着先头团撤回的消息。风夹着雪花，打在他的身上、脸上，冰湿的感觉掩不住他内心的焦虑。
万耀煌没有等回他的先头团，而是等来了激烈的枪声。
就在李清等的着急的时候，狙击连指导员李凌风带着二排、三排的战士们、押着敌13师特务营的俘虏回来了。
李清一问，原来李凌风早就过来了，隐蔽在上山的路旁，敌特务营的几支搜索队都被他们抓了。
看着李凌风一脸喜悦，李清就知道坏事了，搜索队一被抓，必然引起敌人警觉，想再打敌人一个冷不防就困难了。弄不好，这将是部队自十八团组建以来最艰难的一次恶战硬战。忙命令向师长报告情况。请求指示。
接到报告，刘一民立即命令三团坚守羊坪镇，防敌偷袭，待天黑后保护炮兵营、重机枪营和俘虏、辎重向镇远县城转移。命令一团、二团的火力支援连迅速从缴获中补充迫击炮和重机枪，将轻机枪交给战斗连，然后就带着一团、二团迅速出动，增援李清。
十三师先头团长刘锐上山后就感觉不对头，师特务营的几支搜索队都不见踪影，命令弟兄们仔细搜索都没有发现有他们的尸体或伤兵，真他娘的奇怪了，特务营的弟兄们可都是好手，怎么能无缘无故失踪呢？这里面一定有名堂。
派人向旅长报告后，刘锐硬着头皮，带着先头团继续前进。前面不远就是主峰了，看样子高度也不是很高，刘锐就打算先占领主峰，然后等旅长带部队上来后再说。
那个年代的军人，基本上都是在战火中打滚打出来的。刘锐能当13师主力团长，自然是有道理的。这不，到了主峰脚下，刘锐就多了个心眼，命令一营抢占主峰，二营、三营在山脚下待命。
李清爬在主峰的一块岩石后面，举着望远镜观察，敌人终于来了，看样子是先头团，队伍很整齐，没有出现因爬山造成的队伍散乱现象，心里暗自佩服十三师战斗力还是蛮强的。在这个团后面约六、七里，跟有敌人大部队。看架势，敌人警惕性很高，不象小水战斗、溪口战斗和清溪镇战斗那样没有一点防备。这个仗看来确实不好打了。
叫过洪超远和赵山一商量，三个人都认为既然不能打敌人主力一个措手不及，那就先吃掉这个先头团再说。六、七里的距离，又是山路，足够敌人走上一个小时的，等敌人主力上来，估计战斗就已经结束了，到时候再阻击敌主力就是了。
有了警觉的敌人自然很滑头，这不，敌先头团也分兵了，只用一个营来攻山头，另两个营在下面做战斗警戒。这样的话，原来的布置就不起作用了，看来敌人除了凶残外还有狡猾的一面啊。
李清、洪超远、赵山当即变更作战部署，决定李清率警卫营、新兵营和工兵营围歼敌进攻主峰的一个营。洪超远四团出左翼，赵山五团除右翼，合力围歼山下的两个营，然后迅速返回山头隐蔽待机，迎候敌主力到来。两个团配属的迫击炮集中使用，暂不开火，等敌主力到达时对敌实行火力急袭。
变更部署后，部队借助山林掩蔽，迅速分头行动。
敌进攻山头的那个营解决的非常顺利，有了李凌风他们帮助和山林掩护，几乎没有发生什么战斗。当十三师先头团一营长爬上山头的时候，忽然发现自己的营被截成了几段，周围都是黑洞洞的枪口，只好放下武器做俘虏了。
四团、五团的行动却不是很顺利。
刘锐眼看着一营攻上了主峰，身影也隐入了山林，感觉大功告成，正要命令两个营跟进的时候，骑兵通讯员传来了师长的命令：先头团迅速撤回。
刘锐忙命令信号兵和一营联系，谁知道一营好像看不见旗语一样，没有回答。刘锐无奈，命令号兵吹号联系，一营还是没有应答。刘锐知道麻烦了，一营恐怕是回不来了。再看主峰和山林的时候，就感觉那里好像有一张看不见的巨口，随时准备吞噬生命。吓得慌忙命令二营、三营交替掩护，迅速后撤。
这个时候，四团、五团刚刚赶到。
洪超远和赵山几乎是同时发现敌人要跑，一声令下，战士们就开火了。刘锐的二营、三营马上就笼罩在手榴弹和子弹中。
打击来的太突然了，绕是刘锐已做了安排，两个营的兵力也架不住两个主力团的进攻，部队很快就开始溃逃了。这一溃逃，就把后背卖给了追击的红军战士，结果可想而知。
正在等着先头团撤回来的万耀煌听到枪声，就知道坏了，一面命令号兵联系潘祖信加快速度，增援接应先头团，一面命令师属迫击炮连快速推进，建立阵地，掩护先头团后撤。
洪超远和赵山追的兴起的时候，听到了空中炮弹飞过的声音，知道敌人主力到了，只好一边恨恨地看着敌先头团残部与主力汇合，一边命令部队停止追击，迅速返回山林隐蔽。
谁知道四团、五团这一撤，让赶上来救援的潘祖信看出了破绽，原来红匪没有多少兵力啊，也没有重武器啊，可能是提前布置在这里阻击自己的打援部队。再一看自己的先头团基本可以取消建制了，恼怒之下，把师长命令后撤的话跑到一边去了，挥动自己的两个团穷追不舍地咬了上来。
潘祖信这一追击，就把这场阻击战打成了血战。
十三师起家的时候，仅仅是夏斗寅的一个工兵连，期间历经三次北伐和中原大战的考验，士兵基本都是战斗经验丰富的老兵，加上经历过部队分裂失败的痛苦教训，非常注意官兵的凝聚力，这一和红军面对面交手，老兵的战场经验和部队凝聚力强的优势就体现出来了。
洪超远和赵山在潘祖信开始挥兵追击的时候，还是非常高兴的。娘的，就怕你跑，结果你不但不跑，还送上来了。到了阎王那里不要告老子们，是你们要死的，不是老子硬要杀你的。
慢慢地就高兴不起来了。敌人的炮兵一直在打炮，而自己的炮兵还在主峰上，射程太远，摧毁不了敌人炮兵。追击的敌人单兵战斗素养很高，滑的象泥鳅一样，躲的远远地和红军对射，战士们开几枪都不一定能打中一个。真怀念李昌的山炮啊！
在山头上观战的李清，感觉战斗有可能打成胶着状态，就留下新兵营坚守主峰，带警卫营和工兵营赶了下来。
找到洪超远和赵山后，三人一商量，决定警卫营和工兵营坚持正面阻击，四团、五团迂回两翼包抄敌人，坚决将敌人打垮。
洪超远和赵山率四团、五团向两翼隐蔽运动了，李清命令警卫营和工兵营暂不射击，等敌人攻近了再打。
潘祖信一看红军的枪声停止了，以为红军主力撤了，有点得意洋洋了，大声喊着：“弟兄们，红匪打不过我们，他们要跑了，追上去，死死的咬住他们，为先头团的弟兄们报仇，抓住一个赏5块大洋，追啊！”
李清眼看敌人追的很凶，就把部队集中起来，把轻机枪和冲锋枪也集中起来，命令战士们把手榴弹拧开盖，待敌逼近时，只攻其一点，力争把敌人攻势打散。
万耀煌不见先头团回来，却听见主峰那边枪声越来越激烈，开始的时候是枪声往自己这边追着打响的，那一定是红匪在追击先头团，接着就是枪声往主峰那边追着打响，一定是潘祖信这家伙打红了眼，反击红匪去了。前来报告的骑兵通讯员证实了他的判断，说是潘旅长看红匪人不是很多，而且先头团伤亡太大，就带两个团追上去了。
万耀煌不是潘祖信，他不会轻易的头脑发热的。他不停的催促电台和薛岳、周浑元联系，报告战斗进展，询问羊坪镇战斗结果。终于电台联系上了，薛岳的命令简单明了：撤回新店镇待命。
万耀煌一看薛岳的命令，就知道羊坪镇战斗是中央军败了，估计败的还很惨。那么，接下来红匪主力就有可能加入这边的战斗，自己的13师很可能就危险了。一面急令骑兵通讯员去向潘祖信传令撤退，一面亲率跟上来的后卫团前去接应。想想还怕出乱子，就严令夏鼎新率两个团坚守阵地，随时准备接应自己。
在潘祖信鼓动下，