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就在郭天民焦急地看着敌先头营、差点喊出快点啊的时候，川军先头营营长也发觉了不对，总感觉前面有危险。他果断命令部队停止沿公路前进，派出一个连公路东侧山头搜索前进，一个连随后支援，一个连在公路上原地待命。
这一下就让郭天民想一举全歼这个先头营的计划落空了。
看看敌人搜索的一个连上来了，只能吃掉一股是一股了，郭天民就下令开火。一个团打一个连，自然是没有悬念，要是这个连还能逃出生天，那绝对是瞎编乱造了。
但是这一打，川军的警惕性被打出来了。跟上来的潘佐旅主力开始占领山头，建立工事，组织与红军对射。
罗炳辉上来的时候，两军已经开始相持了。与郭天民简单会商后，罗炳辉下令迅速脱离敌人，向东撤退。
郭勋褀旅增援上来后，命令炮兵建立阵地，炮击红军阵地。炮击了一会儿，不见动静，就知道坏了，红军跑了。郭勋褀就命令部队快速占领土城。
占领了土城，接应河对岸一个旅的川军过了河，郭勋褀就向潘文华报告已收复土城，红匪向习水方向逃窜。
要是潘文华命令部队在土城固守待命，土城战斗也就结束了，川军也不会有后来的损失了。但是，战争不存在假设，潘文华接电后，命令郭勋褀指挥三个旅向习水追击，相机占领习水。命令正从桐梓方向赶来的四个旅加快速度，夹击红匪主力。命令教导师、模范师、一师、5师其余部队快速前进，增援郭勋褀。
郭勋褀在土城稍事休整后，率领三个旅向习水县城追击前进。行军序列是潘佐旅在前，郭旅在中间，5师从川南过来的那个旅在后。
潘佐旅出发约半个小时，就传来了激烈的枪炮声，郭勋褀一听就知道坏了，潘旅遇伏了，忙命令两个旅跑步前进，增援潘旅。
原来，何长工率主力撤退后，走了约六里地，到了青杠坡村，一看这里是典型的葫芦阵型，心里就有了想法。
要说这何长工可是老资格了。当年毛泽东率领秋收起义部队初上井冈山时，何长工就是毛委员最信任的一员大将。收编王佐、袁文才部，何长工建功甚伟。应该说，何长工见证了中央红军和中央苏区的发展历程，在红军里是有一定发言权的。所以，遵义会议后，考虑到九军团湘江战役损失惨重，罗炳辉又是一名起义将领，毛泽东点名擅长思想工作、立场坚定、经验丰富的何长工和蔡树藩调换，出任九军团政委。
何长工知道，如果不打一下，让川军知道红军的厉害，恐怕敌人就会穷追不舍，想走都走不脱。见这里地形不错，又是敌追兵的必经之路，何长工就决心在这里打川军一个伏击。虽然军团长和参谋长在后面阻击敌人没有上来，何长工还是果断命令部队停止前进，迅速抢占有利地形。
等罗炳辉和郭天民率领阻击和掩护的两个团赶到时，主力已经展开了。罗炳辉一看，两边都是山谷，是理想的打伏击地形。也罢，长征以来都是被敌人追着屁股打，把自己三个师的九军团打成了三个团，幸亏转兵贵州后不断扩红，又从警卫师支援的俘虏中得到了1000名湘军俘虏、2000名中央军俘虏和1000名轻伤员，经过思想教育，这些俘虏老兵全部成了红军战士，加上补充了警卫师提供的武器弹药，九军团的战斗力明显上升，这几天占正安、取桐梓、袭土城就是明证。想想九军团初建时新兵成群、武器不足时候的样子，罗炳辉就豪气顿生，就拿川军来鉴定一下我九军团遵义休整后的战斗力吧。
想起那天和刘一民一起喝酒时候，那小子说的平生最恨打消耗战，再想想毛主席一贯提倡的战术思想，罗炳辉就决定这场伏击战仅仅是伏击战，因为川军大军将至，久战与我不利。只有将战斗规模限制在伏击范围内，一击即走，才能避免被川军缠住。于是，就命令28团向习水方向警戒，其余五个团全部占领伏击阵地，集中兵力和火力，打敌一个措手不及。同时命令部队不得追击敌人，伏击完就撤。
部队埋伏好后，川军潘佐旅两个团又一个独立营进入了伏击圈。罗炳辉一声令下红军居高临下，迫击炮、轻重机枪、步枪一起开火，将川军的两个团牢牢地钉在谷底，接受弹雨的洗礼。
此时的红九军团，和历史上的红九军团相比，不但兵力雄厚的多，武器也好的多，迫击炮、轻重机枪样样齐全，弹药充足，而且战士的战术素养也高了许多。特别是从警卫师补充的湘军和中央军俘虏，都是训练有素的老兵，思想转化后战斗力异常强悍，这一发威，那枪就打的越发的稳、准、狠，子弹追逐着川军士兵的身影，直把潘佐旅两个团打的瘫软在地、伤亡惨重。
历史上的青杠坡战斗之所以打得那样艰难，主要是三个原因：一是敌情判断失误，本来侦察到的是敌军四个团六千余人，结果是六个团一万余人，而红军兵力分散，最精锐的一军团不在战场。二是轻敌，红军以为川军和黔军差不多，都属于稀松平常的杂牌军，一击即溃，没有想到川军会拼死决战，一个山头一个山头的反复争夺。三是泄密，据解放后参与此战的郭勋褀部一个参谋回忆，当时他在路上捡到了红军宣传传单，上面印的口号就是消灭郭勋褀师。报告郭勋褀后，引起了郭的警觉，知道前面有红军不好的口袋等他去钻，就命令部队放缓行军速度，而且不走谷底走山梁，占领一个山头就巩固一个山头，致使红军的伏击战变成了双方的阵地争夺战。不过，毛泽东那是战略大家，一看事情不对，当机立断决定撤出战斗，西渡赤水河。事实上，幸亏红军撤的早，要是再迟延下去，或是坚持消灭郭勋褀部队，后面的川军主力就会压上来，红军的命运恐怕又要艰难许多。
现在的情况和历史不同，一是九军团没有彻底歼灭郭勋褀部的设想，也就不会恋战，拣了便宜就走。二是郭勋褀没有得到任何警示，不知道红军会在这里设伏，没有任何防范措施。所以，当郭勋褀率领两个旅增援上来的时候，枪炮声就停息了，山谷里到处都是川军的尸体和伤兵，潘佐提着手枪大声咒骂红匪孬种，就会干这样下三滥的伏击、打闷棍的事情，有本事别跑，和老子真枪真刀地厮杀一次。
郭勋褀没好气地说：“潘旅长，别骂了，红匪已经撤了，赶快收拢部队吧，我们还要追击红匪呢？”
潘佐一听就火了，马上就跳脚大骂：“龟儿子，睁开你的眼睛看看，老子的部队死伤过半，拿什么追击啊？格老子地，你他娘的是站着说话不腰疼，刚才那一下子搁到你的部队头上试试？都是他妈妈的瞎指挥，敌情不清楚就敢让部队追击，这不是让老子们去挨枪子儿么？”
郭勋褀没办法，都是旅长，谁能把谁怎么滴啊？再说，郭勋褀内心清楚，刘湘和潘文华早就怀疑他同情共产党，之所以让他率军出战，很大程度上是考验他。所以，也不和潘佐计较，命令自己旅和五师那个旅抢占山头，防止红匪为扩大战果再来一下，让潘佐收拢部队，随后跟进。
看郭勋褀带着部队去占领山头了，潘佐一下子就跌坐在地。这他娘的打的是什么仗么？红匪躲在山顶顶，自己在谷底，只有挨打的份，连还手的机会都没有！
等部队收拢了，潘佐一看就嚎啕大哭，两个团长一死一伤，七个营长死球了仨，士兵伤亡更加惨重，能拿枪战斗的连三分之一都不到了。就这还幸亏是姓郭的那龟儿子增援及时，红匪未能完全吃掉自己，不然的话恐怕今天就是老子的祭日了。
哭够了，也骂累了，潘佐直接给潘文华发报，报告遇伏情况，要求部队撤到后方休整。
潘文华接报后大吃一惊，潘佐旅的战斗力他是清楚的，和中央军相比怎么样不知道，没打过，但是在川军里面那是绝对的主力旅，没想到上来就吃了这么大的亏。
潘文华也干脆，命令潘旅撤到赤水休整，等战役告一段落，再撤回川中整补。
想了想红匪如此狡猾，还得小心行事，潘文华就命令郭勋褀务必谨慎，放缓追击速度，加大搜索力度，实在不行就等待后续部队上来后再行追击，万不可再中红匪奸计。
给郭勋褀发完电报，潘文华还不放心，一连又发了几个电报，督促各部队迅速前进，与郭勋褀部合攻习水。
占了便宜的红九军团并没有走远。
部队撤下来后沿大路向习水县城快速前进了约二十里，快到管井湾的时候，敌人的侦察机就飞来了，罗炳辉不得不下令分散隐蔽。
这时，郭天民提出了一个大胆的计划：“重占土城”。
郭天民的理由是：既然赤水的川军赶来了，河对岸川南的川军也赶来了，那綦江方向的川军、黔军必定也会向习水赶来。现在是大白天，天上是敌人的飞机，前面有不知道多大规模的敌军，后面是追兵，部队这样走很危险，很容易被敌人发现而包围合击。不如找个地方隐蔽休整，天黑后再跳出包围圈。这个地方就是土城，敌人刚刚占领，然后就向东追击我军去了，估计土城目前要么没有守军，要么只有少量守军。我军重占土城后，若敌人主力没有发现，我们就在土城休整；若敌军主力发现，我们可以再搞他一个伏击，让敌人完全摸不着我们的虚实，然后渡过赤水河，到川南去。
罗炳辉一听，郭天民对敌情的判断和自己一致，就是去屠城的想法有点匪夷所思，得好好想想。
何长工说：“俗话说灯下黑，就是这个道理。我同意重占土城。我们先隐蔽起来，放追赶我们的川军向习水前进，然后再回土城。只要等到天黑，那就是我们红军的天下了，什么也不怕了。”
罗炳辉想想有道理，就决定依计而行。
于是，红九军团离开公路，掉头向南，隐入莽莽群山之中。
郭勋褀率领两个旅，翻山越岭，小心翼翼地搜索前进。走了两个小时都没有见到红匪一个人影，部队也疲劳不堪。郭勋褀想，要是以这个速度前进，追到猴年也追补上红匪。和教导师的部队一联系，廖旅、穆旅、蒋旅、独立旅协同黔军第三师和万团分两路向习水而来，距离县城只有几十里路程了。郭勋褀就想，自己必须加快速度，和教导师的几个旅合击习水县城。于是，就下令停止沿山头搜索，沿大路向习水县城前进。
负责监视敌军行动的侦查员们看到川军大部队沿大路直奔习水县城而去，就赶忙向首长们报告，罗炳辉当即下令部队返回土城。
此时留守土城的只有一个营的川军，军官和士兵都在“六啊六、五魁首”地嬉闹着喝酒，哪里能想到红军去而复返，乖乖的作了俘虏。
红九军团安排好警戒，就悄悄地在土城休整。
下午4点郭勋褀率军赶到了习水县城，发现习水竟然一切正常，红匪根本就没有来过县城，郭勋褀大吃一惊，占领土城伏击潘旅的红匪主力哪里去了呢？
等到教导师的几个旅赶到，天已经快黑了，几个旅长都摸不着头脑，弄不清楚红匪会向哪里逃逸。
黔军第三师师长蒋在珍大着胆子推测，红匪会不会返回遵义。
郭勋褀、廖海涛等人判断不清，只好向潘文华报告：“我军已占领习水。唯习水一切正常，红匪未进习水县城。现红匪主力位于何处不得而知。明日将派部队向遵义方向侦查前进。”
潘文华接到报告，也是一脸迷惘。这红匪简直�