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才抵达延安。他开始大会小会上交代，检讨自己在历次党内错误路线时期的问题。自我批评，也接受别人的批评。他检讨了整整一年零四个月，多次痛哭流涕。陕北红军领袖高岗曾在中央整风学习小组会上当着毛泽东、刘少奇等人的面，指着他的鼻子骂他是个老牌机会主义分子，每次错误路线他都有分，都很积极，可每次都蒙混过来了，都没有下台，而继续留在中央领导岗位上，脸皮比瓦窑堡的土围子还厚！八路军副总司令彭德怀则指他为党内不倒翁式人物，时左时右，左右逢源，总是跟风跑；刘少奇则蓍重指出他是两次王明路线的主要人物，江西中央苏区时期推行王明路线，他是红军三人团成员，并且是「党内受委托在军事上下最后决心者」，排挤、打击毛泽东同志，造成第五次反围剿战役的失败。
中央红军不得不撤离江西苏区，给党的事业造成过不可弥补的损失。第二次是一九三八年王明从莫斯科回来，提出「一切通过统一战线，一切服从统一战线」的右倾机会主义口号，他又拥护过一段，后经毛泽东同志及时提醒、警告，才没有紧跟下去；中央社会情报部长康生则指他长期负责党的军事工作，但长期打败仗，一九二七年两次领导上海工人武装起义失败了，跟着领导八一南昌起义，率部南下广东汕头又全军覆灭。一九二一年底转至江西中央苏区指挥红军，也是一路败仗，可称为屡战屡败的败仗将军。要不是毛泽东同志的英明决策，红军队伍早断送在周恩来们手里了……。
周恩来被批评、斥骂得一无是处，体无完肤，里外皆黑了。但他并不气馁，不委屈，亦不申辩。而是一一地去找批判他最激烈的高岗、彭德怀、刘少奇、康生等人个别谈心、交心，检讨自己的错误。高岗仍在背后骂他为老狐狸。
刘少奇则被他的谦虚、诚恳态度所感动，开始替他在毛泽东面前开脱、说合。
也有朱德、贺龙、刘伯承、薄一波等人替他抱不平，指出有的批评不客观，缺乏善意，是人身攻击。
周恩来本人则继续检讨自己，同时大歌大颂毛泽东的英明领导，称颂「毛泽东同志是我们党寻找了二十多年才寻找到的真正领袖」、「毛泽东同志的方向，就是中国共产党的方向」、「毛泽东同志的路线，就是中国共产党的路线」、「跟随毛泽东同志前进，中国革命才能从失败走向胜利」。在检讨自己的错误时，他曾经声泪俱下地说：自己生是党的人，死是党的鬼，自己的错误加起来有好几吨重，无论党怎么处分自己都不过分，毫无怨言……直到参加整风学习的大多数成员，都觉得他的检讨可以了，甚至过分了，毛泽东才出面说话，认可他态度诚恳。认错深刻，思想立场已经转变到党的正确路线方面来了。
一九四四年五月二十一日召开了中共六届七中全会，为党的第七次全国代表大会作准备。六届七中全会成立了一个「主席团」，是为「七大」领导班子的雏型。毛泽东任「主席团」主席，朱德、刘少奇、任弼时为「主席团」成员。毛泽东再次排斥了周恩来。倒是朱德总司令在政治局会议上仗义执言，说周恩来同志无论是资历、品德、对党的事业的贡献、党内党外的影响，都在自己之上，周还是自己的入党介绍人，周如果不进主席团，自己这个主席团成员当得有愧，内心不安。朱老总的发言，得到了任弼时、贺龙、陈毅、刘伯承、陆定一等人的附议，并纷纷指出，不肯定恩来同志在党内的地位，亦会影响今后他返回重庆跟国民党政府谈判的权威性……来意难却，毛泽东不得不笑脸相迎，同意朱总司令的提议，欢迎恩来同志参加「主席团」，作为从王明路线上觉悟过来的代表性人物。
在「七大」的日程安排上，规定由毛泽东作开幕词及政治报告，朱德作军事报告，刘少奇作修改党章的报告，任弼时作会议筹备情况报告，以及由高岗、彭德怀、陈毅各准备一个大会发言，而没有周恩来的大会发言。如此安排，会议选举时，周恩来仍有可能被排除在最高决策层之外。毛的意思很明显。今后只让周当一名事事听命于延安的谈判代表，并与董必武一道，留在重庆抓抓统战、外交方面的事务。周恩来当时的尴尬处境，可想而知……名声大得很，实权半点无。大约也就是在这期间，他更意识到自己在党内的命运，已握握操纵在毛泽东的手里。不取得毛泽东的某些好感，某种程度上的信任（完全的信任已不可能，何况毛对任何人都只有四分之三的信任），自己今后在党内的日子会越来越艰难——周恩来真是料事如神了，他的同辈同事张闻天、王稼祥、李立三、王明等人每下愈况的命运，即是最好的印证。张闻天学识品德都在毛之上，在党内也广有人缘，但书卷气太重，又厌于权争，处处给毛让路。毛则反过来对张的道德学问处处忌讳防范；王稼祥精通俄文，为人正直，敢于跟毛争论是非曲直，亦厌于权争，不肯对毛趋炎附势，毛则刻意对其疏远；王明的悲剧在于自视太高，始终不肯认错，不肯对毛俯首称臣；李立三倒是对毛俯首称臣了，毛却始终不肯宽谅自己的长沙老乡……毛泽东曾说，通过「延安整风」运动，他结识了几个亲密的朋友：刘少奇、高岗、康生、彭真、陈伯达、胡乔木、陆定一，还有周扬。
恰恰是上述这些毛泽东的亲密朋友们掌控着党务系统和军务系统，且都不大把他周恩来放在眼里。周恩来被冷落，被孤立。然而周恩来的高明在于身处逆境，不争不闹，照常穿梭于中共领导人之间，虚心学习，征求大家对自己的批评与帮助。实则他是在发挥他的以柔克刚的韧性战术，悄悄游说朱德、刘少奇、任弼时、贺龙、陈毅、刘伯承，替自己说项，同时一次又一次地找毛泽东本人个别交心，沉痛检讨，软磨硬缠，直至缠得毛泽东不得不对他作出让步，允许他在「七大一开幕式上作个表态性质的发言。时间不超过十分钟。所谓「表态性质的发言」，毛的旨意很清楚：应表态拥护刘少奇新发明的「毛泽东思想」一词，要在大会上带头高呼「毛泽东同志万岁」、「毛泽东思想是全党政治工作的指导方针」、「永远跟随毛泽束同志的旗帜前进」。周恩来在「七大」开幕式上照办了，尽管他振臂高呼上述口号时还不大习惯。跟着他又争取到了做一个关于统战工作的大会报告，也就争取到了进入最高决策层的机会。七届一中全会上，毛、朱、刘、周、任当选为中央政治局「五大书记」，他终于没有被毛泽东甩下权力班车。至于毛泽东则达到了他的权力顶峰，以一人之身兼任五大主席：中央委员会主席，中央政治局主席，中央军委主席，中央书记处主席，中央党报党刊编辑委员会主席。
周恩来对毛泽东的竭尽忠诚，在一九四五年八月二十八日至十月十一日毛泽东赴重庆与蒋介石谈判期间，表现得淋漓尽致。他除了亲自照料毛的衣食住行、安全警卫，还在一次次的大小宴会上代毛喝酒，以防毛被人灌醉甚至中毒。毛睡的床铺，坐的椅子，他都要亲身先试一试，检查是否安全，是否舒适。
毛喝的水，吃的菜，他更要先尝一尝，并以一双特制的象牙筷子来测试是否有毒。毛泽东自是十分受用，不得不夸赞说：「恩来，你比江青还细心，还会照顾我啰，」
一九四六年十一月中旬，国共和谈破裂，周恩来在美国友人马歇尔帮助下，率中共代表团从南京返回延安，留在毛泽东身边，准备大打内战。翌年三月，蒋介石命胡宗南率二十三万大军进攻延安，留在陕北的中共军队只有彭德怀手下的二万四千人，双方兵力相差近十倍。三月十八日傍晚，延安的大部分中共中央机关人员已撤离，来势凶猛的胡宗南大军已攻到延安城外，炮弹已落在毛、周等人所住的窑洞前爆炸。说是窑洞在炸弹爆炸的声浪中震动，毛泽东手里的茶缸却未晃动。负责保卫党中央的彭德怀司令员赶来吼叫了两次：「老毛，你还下走，叫我怎么指挥打战？」毛泽东就是不走，说是要亲眼看到胡宗南的士兵才撤离。彭德怀火了，命令警卫团战士用担架把毛泽东抬走。毛泽东走出窑洞，瞪圆了眼睛喝问：「谁敢拾走我？」周恩来见毛、彭二人闹得很僵，周围已枪声大作，不走确是不行了，便出面打圆场，当即叫来中央警卫团的负责人：你留下个排，代替毛主席守在这里，亲眼看到胡宗南的士兵才撤离！他转而请示毛泽东：「主席，这样安排了，怎样？由他们替你看到胡宗南的士兵。我们还是走吧！」
撤离延安后，天下大雨，毛泽东心情极怀，动辄发火骂人。连周恩来在内，不时挨毛痛骂。三月二十曰，周离开毛，到子长县王家沟与刘少奇、朱德、任弼时会合。周一离开，毛即感到失去了依傍，开始冶静下来思考问题。
三月二十五日，周与朱、刘、任相商，取得一致意见后，再让任弼时回到毛身边，去提示毛，让毛提出中央领导人分成三部分：毛、周、任、陆（定一）留在陕北，组成中央前委及其直属支队，任弼时为司令员，陆定一为政治委员，周专责军事情报，并代彭德怀行使总参谋长职务，协助毛指导全国各解放区战事；刘少奇、朱德组成中央工作委员会，刘为书记，前住华北，领导全党党务，指导解放区土改工作，并筹组华北人民政府；叶剑英、杨尚昆等留在晋北，组成中央后委，筹办军饷军粮，负责后动供应。
中共中央机构一分为三，轻装简行。既避免了拖着个庞大的班子被胡宗南的大军一网打尽，又陕北、晋北、冀西北形成三足鼎立之势，便于相互呼应，神出鬼没。
毛、周、任、陆率领的中央前委及其直属支队辗转于陕北的深山大沟，老天却不作美，连月大雨磅礴，一行人东躲西藏，晓宿夜行，风雨泥泞，苦不堪言。毛泽东仍然心情不好，动不动训人骂人，大发雷霆，连他的贴身卫士都感到太难伺候了。干不下去，而坚决要求下连队当兵。周恩来只得动员自己的卫士小黎去替毛泽东服务。小黎开始也不干，要求下连队。经周恩来以组织名义下令，才答应只去干一年。其实黎是想留在周身边，周脾气随和，比毛好伺候得多。
毛、周、任、陆一行曾经被胡宗南的大军追逼无路可走，到了黄河边上。
六月上旬，为了过不过黄河，毛泽东和任弼时发生了激烈争吵。两位湖南老乡拍着桌子吼叫。任、陆二人都主张过黄河。过了黄河，就是贺龙、聂荣臻的晋察冀解放区的天下。周恩来保持中立。毛泽东一人坚持西进，你们怕死你们过黄河，我一个人也要留下，死也要死在陕北！任弼时则指他蛮干，不顾死活，缺乏理性，中直支队只有一二个加强连八百来人，还拖着十几名家属子女，怎么向西？在敌人密集的地带钻隙缝？过了黄河就算失败？不过黄河，留在陕北挨打，就算胜利？
毛泽东盛怒之下，当场宣布，撤销任弼时、陆定一的中央直属支队司令贝和政委职务，任命周恩来为司令员兼政委。周恩来对毛泽东温顺谦恭，从不顶牛。但他明白，不过黄河，也无法西进。他命令部队悄悄往北撤退。胡宗南的部队紧追在后，双方相距下到十华里。有时是毛、周一行在山沟里走