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党员及革命群众被反动派捕杀或监禁了，其余的转入了地下继续斗争，只有韦拔群同志领导着右江地区的群众，仍坚持着公开的武装斗争。
1929年初，蒋桂军阀战争结束，李宗仁部师长李明瑞和杨腾辉，当了广西省绥靖正、副司令，俞作柏做了广西省主席。那时，我们党中央决定利用这个时机，派遣一些同志利用各种社会关系进入广西，到李明瑞部队中进行工作，也有的分头到左、右江农村进行工作，发展革命力量，争取领导权，以便创建红军，建立苏维埃政权。先后到达广西的有邓小平、张云逸、叶季壮、袁任远、李干辉、袁振武（也烈）、李谦、冯达飞等同志，由邓小平同志负责领导。
二我们到达南宁后，经过党的活动，并通过党员俞作豫同志（他任广西警备第五大队长，是俞作柏的弟弟，李明瑞的表弟），向李明瑞建议开办一个训练初级军官的教导总队，并且活动由我去负责。李明瑞果然答应了。
教导总队有3 个营9 个连，都是从部队里抽调来的班、排长，后来，我们又把广东和广西地方党陆续派来的工人、学生党员，除袁振武同志和一部分同志到第五大队进行工作外，其余的都安插在教导总队各个连队里当干部和学员，建立了各连队党的秘密组织，以便于开展工作。这时，全队共有1000多人，9 个连的干部都是共产党员，排长也是挑学员中思想左倾、比较接近我们的来担任。另外有些党员，则以教员的名义在总队部工作，袁任远等同志就是当时的政治教员。在我们控制全局的优越的条件下，紧张地展开了活动，加强对学员进行革命的政治宣传教育，加强党的秘密组织工作，两个月便发展了300多个新党员，李天佑、卢绍武等同志都是在这时候入党的。
这时期，我们对政治上反动的旧军官，采取了“调虎离山”的办法，给这些人以较高的职位，让他们专门担任军事训练，实际上却是剥夺了他们的指挥权力，使他们与群众隔离开来。这样，他们的反动思想和行动，就无法影响群众，更无法利用指挥实权去支配群众和阻碍我们党对群众的领导。
我们将党的基层组织秘密设在连队里，也是能迅速争取群众的重要原因。正由于支部设在连队里，教育群众、争取群众的问题，就自然的成为支部的一项日常的任务，使党员能更加适时地、灵活地、因而是有效地对更多的群众进行党的宣传和组织活动。同时，我们又把政治水平较高的党员都尽量地配置到连队里当学员，充实支部的力量，使每个党员都能与群众保持最广泛、最密切的联系，更便于教育、争取他们到党里来。
在上述条件的保证下，我们抓紧时机积极发展党的秘密组织，使党的力量益发增强。如果没有这个时期的大发展，我们就没有可能使革命的影响在全队占据上风。从而争取更多的群众到革命方面来；也没有可能在后来给四大队输送了100 多个党员，保证了党对四大队的改造。
一个多月后，通过党的活动，我又兼任广西警备第四大队队长。这是李明瑞来广西后，收容土匪、民团、散兵游勇编成的队伍，成分复杂，纪律极坏。李明瑞知道：大革命时期，国民革命军第四军里由于有共产党员进行政治工作，战斗力之强是十分闻名的，那时我曾在那支队伍里干过师参谋长，李就想利用我来帮助改造四大队。他找我谈话，我当即提出了两个条件：第一，军队太坏，要我兼可以，但要由我提名配一个得力的副大队长协助；第二，改造工作必须采取坚决、迅速的措施。他犹豫了一下，点头答应了。
党组织接到我的报告后，决定派李谦同志担任副大队长，并给予指示。我们一到那里，立即按照党所指示的原则，发动士兵群众，揭露克扣军饷、虐待士兵的军官的罪恶行为。士兵群众一经发动，斗争异常坚决、勇敢，一致要求严厉惩办那些反动军官。我们当即严办了两个营长，只留下一个姓梁的营长（李明瑞的表弟）未动。连长以下的军官，除一部分撤职外，大多数送到教导队当学员，进行教育改造。却又从教导队调来了100 名左右的党员，担任连排干部，符禄和何子祁2 同志当了营长，连长以下的军官，几乎全是我们的人。这样一来，便基本上掌握了这支部队。然后又进行整顿，进行革命的教育，并且大量招收工人、农民和学生参加。只一个月，部队就从原来的1000多人扩大到2000人，面貌焕然一新。
在党的秘密领导下，我们在四大队所采取的一系列的坚定、果断的措施，保证了我们能够迅速地掌握和改造这支旧军队。首先是我们掌握了大队的领导权，从而大队以下的各级的领导权也迅 速地被我们掌握，这就使党的意图，能够通过行政的命令予以实现，并且得到贯彻的保证。在旧军队里，官长的命令是足以左右一切的。
其次是发动群众。在广大士兵群众中，进行革命的民主教育，提高群众的政治觉悟，发动他们与反动军官进行斗争。通过斗争，一方面揭发了反动军官的罪恶，打掉了他们的威风；另方面，群众的革命觉悟也在实际的斗争中进一步得到提高，更加拥护我们党的主张，从而益发密切地团结在我们的周围。通过这一斗争，我们深入地了解群众中的积极分子，并加以培养教育，吸收到党的组织内来，以建立或充实连队党的秘密组织，使党的工作能够在每一个连队中都得到组织的保证。这是改造旧式军队的最有效的方法之一。
再次，是迅速果断撤换旧军官。经过士兵与反动军官的斗争，抓住群众要求惩办反动军官的时机，接受群众的意见，坚决撤换反动军官，并立即派遣党员干部掌握各级领导权，建立党的秘密支部，这样连队党的秘密领导核心，便迅速形成了。
最后，改造部队的成分。除了加强政治教育外，从组织上注意增加工农成分的比例，也是十分必要的。一支旧式军队，如果其中工农成分不占优势，那么他的坏作风、坏习气，就很难改变，这支部队也就很难为我们所掌握、很难得到巩固。我们在改造四大队过程中，大量吸收了工人、农民和进步学生参加，迅速增加了部队中工农成分的比重，这对我们能迅速巩固这支部队、联系和团结群众，起了决定性作用。
综上所述，如果不依靠党的正确领导，不依靠群众的积极参加和支持，要改造旧式军队为新型的革命军队，是不可能的。
我们到南宁还不到3 个月的时间，李明瑞和俞作柏突然决定反蒋，在这年9 月，便大举进攻广东的陈济棠。李明瑞只有3 个主力师，内部又不一致，来广西时间很短，立足未稳，政治、经济基础都很薄弱。我们党内根据上述情况，估计他们一定会失败，因此，决定利用军阀混战之际，大胆的发展我们的力量，便借口还没有训练好，不能配合作战，建议他们不要把教导队、四大队及五大队带去作战，而担任维护后方的任务。经我们一再说明和坚持，李、俞终于同意了我们的意见，只是从教导队调走了300 多人回各师去。
他们出发后，我们党随即决定第四大队派一个营去右江地区，五大队派一个营去左江地区，准备今后的工作，并协同地方党发动群众；其余的留守南宁，继续加紧整顿补充。并且活动由我兼任了南宁的警备司令，利用这个职权，接管了省军械库等机关。军械库里储存着五六千支步枪以及山炮、迫击炮、机枪、电台和堆积如山的弹药。同时，将汽船预备好停在邕江边待用，并且在部队中作各种应变的准备工作。
谁知，李、俞的失败来得比我们预料的还要快。原来杨腾辉和黄权、吕焕炎等师长，久已心怀不满，队伍刚到桂平就立刻叛变，把3个师及特务营全部带去投降了李宗仁。李、俞只剩下身边的几个马弁，黯然逃走。李、俞一回到南宁就向左江去了，前后只一个多月的时间，就结束了他们的一场好梦。
一听到前方的消息，我们即按照原来的决定，立刻组织了大批的部队和民工，把军械、弹药搬上船，准备撤退上右江去。
失败的消息在教导队里却掀起了轩然大波。原来学员们大多是从3 个师里调来的，一听说部队倒戈，都闹着要回去。党员们虽然积极展开了活动，可是由于有些坏分子从中鼓动，风潮却越闹越大。
当夜，我们党组织就把各支部的书记和委员找来，研究对策。决定第2 天分为许多小组，各组都有党员参加，对那些反动分子进行斗争，在群众面前尽量地揭露投降分子的反动本质，坚决反对投降的可耻行为，使他们在群众中孤立起来。同时，指出革命的光明前途，以争取大多数可以争取的人到我们这边来。经过一天的反复争论，大部分人都认清了是非，解除了实际顾虑，表示愿意跟我们到右江去干革命，但是还有些人坚持要走。
采取分散的小组的形式，组织群众与反动分子进行争论，是解决反革命分子起哄闹事的办法。因为分散，反革命分子相互之间就无法联系，在态度上，情绪上，也就不能互相支持、互相影响，易于被我们各个击破；同时，小组形式的会议，容易掌握，适合于我们作说理斗争；在真理面前，反动分子的恐吓、欺骗和煽动，是很难影响群众的。
在小组斗争胜利的情况下，我们在这天午后，把全体学员集合起来。我说：“有些同学还是要走，这也可以，我们革命部队是由有革命觉悟的人组成的。现在就站队，愿意跟我们去右江继续革命的，站在这边，愿意去投降反动派的，站在那一边！”队伍立刻散乱了，大部分拥到我们这边来，那些反动的军官、兵痞、坏分子，就往那边集中。还有些人在中间犹豫，许多党员和进步的学员们就喊他们的名字：“××，站到这边来吧！”“一失足成千古恨哪，看清前途，不要跟反动派去呀！……”那些犹豫着的，甚至已经跑到那边去的人，又陆续走过来一些。最后查点人数，愿意跟我们的，有五百数十人，坚决要走的有100 人左右。
三第2 天，我们还特地举行了一次欢送会，对这些投降分子，作了最后一次教育工作。学员们纷纷上台讲话，都是说：我们是同学，是一家人，你们到那边干，我们在这边干，都应该为劳苦大众利益尽力，不要替军阀升官发财去卖命打仗……。我们把这批人的枪统统留下，发给路费，把他们送走了。这场斗争，由于党采取了依靠群众的办法，不但争取了大多数群众到革命方面来，而且提高了党员、积极分子的政治思想水平，有力地教育了广大群众；而对投降分子来说，也是给他们上了一次严峻的政治课。
因为形势有了新的变化，在南宁时，党决定加强有江地区的领导。在1929年6 月，先派雷经天等同志到右江，建立党的右江 特委组织，加强党对右江工作的领导，恢复工会、农会的组织，和开展群众的武装斗争。当时党的右江特委机关就设在田东（又名平马），特委书记是雷经天同志。在特委的领导下，右江沿岸各县都有群众的武装斗争与韦拔群同志领导的群众武装呼应起来，声势更大。
在李明瑞、俞作柏逃往左江后，邓小平同志即率领着党委和在地方作秘密工作的同志先两天离开南宁，并指挥军械